投资者在收购一家企业或其部分股权之前，都想确认数字是真实的。财务尽职调查正是为此而做的审查。它超越经审计的财务报表，检验盈利能否持续、企业实际产生多少现金，以及收购后可能随之而来的负债。
对买方而言，它保障收购价格；对卖方而言，事先了解哪些方面会被审查，是避免在交易后期出现意外的最好方法。
买方会看什么
1. 盈利质量
买方想知道企业能够持续赚取的盈利是多少。他们会就一次性项目调整所呈报的盈利，例如保险赔偿、出售产业的收益或异常的法律费用；也会就与业主相关的项目作出调整，例如家人挂名领薪，或由公司支付的个人开支。调整后的结果，通常称为正常化或调整后EBITDA，一般就是定价的基础。
2. 收入与客户
企业在多大程度上依赖少数客户？重要合同是否即将到期？收入是经常性的，还是按项目计？一家有一半销售额来自单一客户的企业，价值通常低于客户基础广泛而稳定的企业。
3. 营运资金
买方会审查应收款项、存货及应付款项，了解业务运作占用了多少资金，以及交割时的水平是否正常。客户拖延付款、存货老旧，或拖欠供应商款项，都会引起疑问。营运资金调整是价格争议的常见来源。
4. 净负债及类似负债的项目
交易价格常以“无现金、无负债”为基础议定，因此买方会找出任何性质类似负债的项目：借款、分期付款、未缴税款、逾期未缴的公积金（EPF）或社险（SOCSO）供款、欠董事的款项、逾期未付的供应商款项，以及索偿准备。在这方面每找到一令吉，通常就会从支付给卖方的金额中扣除。
5. 税务风险
少报收入、关联公司之间的转让定价问题，以及销售与服务税（SST）或电子发票合规上的缺口，都可能在交割后成为买方的问题。这些通常通过买卖协议中的特定赔偿条款处理。
6. 现金流
盈利与现金并不总是同步。买方会将所呈报的盈利与实际产生的现金互相比较。警号包括客户付款越来越慢、存货水平上升，以及为了让盈利看起来更好而推迟必要的设备开支。
调查结果会带来什么改变
尽职调查的结果很少只停留在报告里。它们会导致价格调整、在买卖协议中加入特定的保证及赔偿条款、设定交割前必须满足的条件，有时甚至令买方放弃交易。
卖方可以如何准备
- 确保财务报表经审计且保持最新，并对异常项目提供清楚的解释。
- 把个人与业务开支分开，并记录与关联方的交易。
- 在买方发现缺口之前，先整理好税务申报及法定供款。
- 自行准备一份附有证据的正常化调整清单，由您来主导叙述。
- 检视客户合同、主要供应商条款，以及任何因拥有权变更而触发的条款。
- 考虑进行卖方尽职调查，即在买方审查之前，先由独立方审视企业。
总结
准备充分的卖方，交易会更顺利，价格也更不容易被压低；审慎的买方，则可避免为并不真实存在的盈利付款。WS Group为买方及投资者进行财务及税务尽职调查，并协助卖方在推出市场之前作好准备。