2026年马来西亚交易所上市要求：主板与ACE市场比较

对于考虑首次公开募股（IPO）的马来西亚公司，最先提出的问题之一往往是：

“我们应该在主板还是ACE市场上市？”

答案首先取决于公司的规模、盈利能力、营运记录及成长阶段。但这项决定并不只是看最低盈利要求那么简单。

主板（Main Market）与ACE市场（ACE Market）是为不同类型的公司而设，并采用不同的上市准入框架。

2026年，随着马来西亚证券委员会（SC）推出的改革，两者之间的区别变得更加清晰。

对于考虑上市的公司而言，及早了解这些要求可带来显著差别。IPO并非在撰写招股书时才开始，相关准备通常在数年前便已展开。

主板与ACE市场的定位各不相同

主板是马来西亚交易所（Bursa Malaysia）为规模较大、发展较成熟的企业而设的市场。

ACE市场则是以保荐人为主导的市场，主要为具成长潜力的中小型企业而设。

SC于2026年进行的市场分层检讨强化了这一区别，并将ACE市场定位为迈向主板的跳板。

这一区别之所以重要，是因为公司不应将两个市场简单地视为同一种IPO的两个版本。

两者的资格标准、顾问架构及期望均有所不同。

主板：主要的上市途径

对于寻求在主板上市的一般营运公司，现行《股权指引》（Equity Guidelines）下有三个主要途径。

1. 盈利测试

根据经修订的2026年要求，申请公司必须：

• 最近三个完整财政年度的累计税后盈利至少达RM3,000万；以及
• 最近一个财政年度的税后盈利至少达RM1,500万。

申请公司或集团内对集团平均税后盈利贡献最大的单一公司，亦须在相关盈利记录期间内一直经营相同的核心业务。来自联营公司的贡献不得超过来自子公司的贡献。

这与旧有的累计RM2,000万及最近一年RM600万门槛相比是重大改变，而许多网站及IPO指南至今仍沿用旧数字。

对于准备在2026年或之后上市的公司，若沿用旧数字，可能会让管理层对公司的准备程度产生误判。

2. 市值测试

公司亦可通过市值途径取得上市资格。

按招股书所列的发行价或售股价，以及上市时扩大后的已发行股本计算，申请公司普通股的总市值须至少达RM5亿。

申请公司或集团内代表核心业务的公司，亦须已注册成立，并至少在最近一个完整财政年度产生营运收入。

因此，即使公司的盈利尚未符合盈利测试，对于具备强劲增长前景及可观估值的公司，这一途径仍可能适用。

然而，达到RM5亿门槛本身并不代表公司已准备好上市。

SC亦会考虑公司的财务状况、管理层、业务、治理及其他定性事项。

3. 基础设施项目公司测试

符合资格的基础设施项目公司适用另一途径。

申请公司须拥有建造及营运项目成本至少RM5亿的基础设施项目的权利，并持有由政府或州政府机构授予、在上市时仍有至少15年剩余期限的特许经营权或执照。

对于再生能源基础设施项目以及特许经营期较短的若干情况，另有特定条文。

然而，对于大多数考虑IPO的营运企业而言，盈利测试或市值测试将是较相关的途径。

主板的财务准备不止于盈利

2026年的重要变化之一，是相关讨论不应再止于盈利数字。

申请公司须具备自招股书日期起至少12个月的充足营运资金。

对于以盈利测试上市的公司，根据最新经审计的财务报表，亦不得有累计亏损。

SC将考虑申请公司在最近三个完整财政年度（或若营运期间较短，则自开始营运以来）是否从营运活动中产生正现金流。

此外，申报会计师不得对会计师报告所载的经审计财务报表发表非无保留意见，且该等财务报表中不得载有与持续经营相关的重大不确定性声明。

这是一个重要的区别。

盈利不等于现金。

一家公司可能录得可观盈利，却同时面对沉重的营运资金压力。

对于准上市公司，管理层必须对两者都有所掌握。

管理层的延续性至关重要

SC亦会审视管理层的延续性及能力。

一般而言，申请公司在最近三个完整财政年度须由大致相同的管理层管理。

现任执行董事应曾直接承担管理责任，并在业务中担任重要角色，而高级管理层不应有重大变动。

此外亦有一项特定要求：首席财务官、财务董事或同等职位人员，须在向SC提交申请前至少六个月获委任。

这对于由创办人主导的公司尤其相关。

一家企业的商业表现可能十分出色，但仍高度依赖一位创办人或少数几个人。

IPO将改变这种状况。

投资者会期望公司具备一套不依赖创办人本身、也能维持业务运作的管理架构。

ACE市场：没有最低盈利要求

ACE市场的运作方式有所不同。

首次在ACE市场上市，并无规定的量化盈利或营运记录要求。

ACE市场采用以保荐人为主导的框架。

上市保荐人在评估申请公司是否适合上市方面扮演重要角色，评估范围包括其业务前景、企业治理、董事会及管理层、利益冲突、内部控制、风险管理，以及遵守《上市条例》（Listing Requirements）的能力。

因此，ACE市场尤其适合具备强劲增长前景、但尚未达到主板上市财务门槛的公司。

但有一个重要的误解必须避免。

“没有最低盈利要求”并不等于“没有任何要求”。

公司仍须证明其适合上市。

保荐人将进行大量尽职调查，并须对公司的业务、治理、系统、管理层及前景感到满意。

两个市场的共同要求

无论公司的目标是主板还是ACE市场，准备工作都远远超出财务报表的范围。准发行人应预期以下领域将受到详细审查：

企业架构

集团架构必须清晰。

这包括子公司、联营公司、合资企业、股东及实益拥有权。

复杂的架构未必被禁止，但管理层须能解释其存在的原因，以及各项业务如何相互配合。

关联方交易

与董事、股东及关联公司进行的交易会受到高度关注。

SC的《股权指引》规定，上市前与关联方订立的交易，其条款及条件不得对申请公司不利。

利益相关人士所欠的超出正常信贷期的贸易欠款及非贸易欠款，亦须在上市前结清。

这正是许多私人企业需要进行内部整顿的地方。

董事贷款、股东往来结余、关联公司交易、管理费、租赁安排及其他关联交易，应在IPO程序开始前及早识别并妥善记录。

内部控制

上市公司不能完全依赖非正式的流程运作。

• 财务职能须能可靠地完成结账。
• 管理层须有适当的审批流程。
• 职责须清晰明确。
• 重要交易应有支持文件。

控制措施须持续一致地运作，而不只是在审计团队在场时才执行。

企业治理

董事会架构、独立董事、董事委员会及治理政策，均须及早考虑。

公司亦应评估现有董事及高级管理层是否具备以上市公司身份运作所需的经验与能力。

财务报告

财务报告流程须能在规定的报告时间表内产出可靠的信息。

这正是考虑IPO的公司应在委任投资银行之前，便开始加强财务职能的原因之一。

上市公司不会因为财务团队仍在等人完成账目，便获得更多时间。

公众持股要求

上市亦涉及股份在公众股东之间分布的相关要求。

就主板而言，现行框架一般规定至少25%的上市股份须由公众持有，并须达到最低公众股东人数。Bursa现行框架规定，在主板上市须有至少1,000名公众股东，每人持有不少于100股。

就ACE市场而言，相应的公众持股分布要求一般为25%，并须有至少200名公众股东，每人持有不少于100股。若Bursa确信较低的百分比足以维持市场流通性，可接受较低的百分比。

此外，对于IPO中向一般公众发售的最低比例亦有特定规定。根据经修订的主板框架，若进行一般公众发售，抽签部分须至少为：

这些要求的具体应用取决于上市建议的架构。

就ACE市场而言，2026年框架亦强化了进行公开发售部分时的最低公众分配规定。

土著股权要求应及早考虑

另一个不应留待IPO程序后期才处理的领域，是土著（Bumiputera）股权要求。

对于主要在马来西亚营运并寻求在主板上市的公司，现行框架一般规定在上市时须将扩大后已发行股份的12.5%分配予获批准或认可的土著投资者，惟须符合适用的规定及豁免。

对于ACE市场公司，12.5%的要求一般在较后阶段才触发，相关期限为达到主板盈利要求后一年或在ACE市场上市后五年，以较早者为准。

若干公司另有豁免及不同处理，包括主要在海外营运的公司，以及涉及Malaysia Digital或BioNexus的若干情况。

因此，这是主要顾问及法律顾问应根据具体集团架构加以评估的事项。

发起人股份的禁售期

创办人及其他指定股东亦应了解禁售期要求。

对于以盈利测试或市值测试在主板上市的公司，相关股东一般在上市日期起六个月内不得出售、转让或让与其受禁售的证券。

基础设施项目公司及若干其他情况另有额外规定。

ACE市场同样设有禁售期要求，而2026年市场分层改革已取消以往在若干情况下可适用的豁免。

对创办人而言，实际要点很简单：

IPO并不一定意味着现有股东可在上市后立即出售股份。

确切的禁售安排应作为IPO规划流程的一部分进行模拟测算。

主板与ACE市场一览

上表仅为概要。特定行业、企业架构及上市途径可能涉及额外要求。

公司可否先在ACE市场上市，之后再转至主板？

可以。

ACE市场为符合资格的公司提供转至主板的途径。

根据经修订的2026年《股权指引》，寻求从ACE市场正常转板至主板的公司，在向SC提交申请前，须已在ACE市场上市至少两个完整财政年度。

公司随后须符合主板的相关要求，包括适用的盈利测试、市值测试或基础设施项目测试。

申请公司亦须具备令人满意的财务报表、充足的营运资金，以及大致相同管理层的延续性。

此外亦设有加速转板程序。

在此途径下，公司须已在ACE市场上市至少12个月，且在提交申请前紧接的六个月内每日市值至少达RM10亿，并须符合其他要求，包括主板盈利要求及持续经营相同核心业务。

这形成了一个有序的发展进程：

私人公司→ACE市场→主板

对某些企业而言，这可能是比试图立即符合主板的每一项要求更为切实可行的资本市场之路。

真正的问题不是“我们能否IPO？”

对企业主而言，首先要评估的或许不应是：

“我们符合哪个市场的资格？”

更好的出发点是：

“企业是否已准备好以公众公司的身份运作？”

这意味着要从多个角度审视企业。

财务

企业是否产生可持续的盈利及现金流？

营运

组织能否在不过度依赖少数人的情况下扩大规模？

治理

在股东更严格的审视下，董事会能否有效运作？

财务报告

财务团队能否在规定时间表内准确完成结账及报告？

控制

关键流程是否已记录成文并贯彻执行？

股权

集团架构、股东安排及关联方交易是否清晰规范？

策略

除IPO本身之外，是否有可信的增长故事？

管理层

现有领导团队能否管理一个规模更大、更透明的组织？

这些问题往往比单纯检查公司是否已跨越某个营业额或盈利数字更有用。

IPO准备工作始于IPO之前

理想情况下，公司应在正式上市活动展开之前便开始准备。

例如，若管理层预期在三年内寻求上市，现在或许正是适当时机检讨集团架构、加强财务团队、清理关联方结余、改善内部控制、将治理流程正规化，并确保财务报告一致且可靠。

目标不仅是符合马来西亚交易所的要求。

而是要建立一家经得起上市后各方审视的公司。

招股书或许能告诉投资者公司的未来方向。

历史财务报表、治理架构及内部控制，则告诉他们公司是如何走到今天的。

因此，成功的IPO不只是一项上市活动，而是从经营私人企业转型为经营公众公司的过程。

资料来源： Securities Commission Malaysia, Equity Guidelines（2026年5月28日修订）；Bursa Malaysia Main Market and ACE Market Listing Requirements。