马来西亚审计豁免：您是否符合资格？又是否应该采用？

马来西亚的审计豁免框架已出现重大变化。

根据第10/2024号实务指令《马来西亚若干私人公司审计豁免资格标准》（Practice Directive No. 10/2024, Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia）（“PD 10/2024”），若干私人公司在符合规定标准的前提下，可选择不对其财务报表进行审计。

新框架适用于2025年1月1日或之后开始的财务期间，并分三个阶段逐步实施。对于2026年开始的财务期间，适用门槛为营业额RM200万、总资产RM200万及雇员20人。自2027年1月1日或之后开始的财务期间起，门槛将分别提高至RM300万、RM300万及雇员30人。

这项变化为符合资格的私人公司提供了更大的灵活性，并可降低合规成本。

然而，“符合审计豁免资格”与“采用豁免在商业上是否合理”是两回事，两者必须加以区分。

对某些企业而言，年度法定审计可能是一项不必要的成本。对另一些企业而言，经审计的财务报表在融资、投资者、投标、公司治理及未来企业交易方面可能仍然有用。

那么，究竟有哪些改变？董事在作出决定前又应考虑哪些因素？

什么是审计豁免？

根据《2016年公司法》（Companies Act 2016），公司一般须委任审计师。然而，第267(2)条允许注册官豁免若干类别的私人公司遵守审计规定。

PD 10/2024列明了现行的资格标准。

符合资格的公司可选择采用审计豁免，并提交未经审计的财务报表，以取代经审计的财务报表。

然而，审计豁免并不等于财务报表豁免。

公司仍须按照适用的会计准则编制财务报表，并遵守《2016年公司法》的相关规定，包括编制、分发及提交所需文件。

这一区别十分重要。

审计要求或许可以免除，但公司的财务报告责任依然存在。

现行的审计豁免门槛是什么？

新框架分三个阶段实施。

对于2026年开始的财务期间，公司须按第二阶段门槛进行评估，即营业额RM200万、总资产RM200万及雇员20人。

自2027年1月1日或之后开始的财务期间起，门槛提高至营业额RM300万、资产RM300万及雇员30人。马来西亚公司委员会（SSM）表示，除非注册官另行检讨，第三阶段门槛将维持不变。

三项标准中只需符合两项

公司无须三项门槛全部低于标准。

公司须至少符合三项标准中的两项。

例如，按照2026年第二阶段门槛，一家公司若：

• 营业额为RM180万；
• 总资产为RM150万；以及
• 雇员25人

即使雇员人数超过20人，仍符合营业额及资产两项标准。

因此，在符合PD 10/2024其他规定的前提下，该公司可能符合资格。

不只是当年度的测试

新框架较重要的一环，是三年期的评估。

适用的标准须考虑当前财政年度及紧接之前的两个财政年度。

SSM亦已阐明分阶段门槛的应用方式。

对于评估2026财政年度资格的公司，受检视的三个年度的营业额、资产及雇员人数，均不得超过第二阶段的最高门槛，即分别为RM200万、RM200万及雇员20人。

这意味着董事不应只看最新一套财务报表。

一家目前看似规模不大的公司，仍可能因为过去数年的财务或雇员状况而不符合相关标准。

哪些公司可以采用豁免？

该框架主要针对符合资格的私人公司。

然而，单是私人公司的身份并不足够。

若干类别被排除在框架之外，包括公众公司、作为公众公司子公司的私人公司及外国公司，以及PD 10/2024所列明的其他类别。

与公众公司有关联的私人公司，亦存在一项重要区别。

联营公司、子公司及共同控制的处理方式各不相同

SSM已在2025年11月6日更新的审计豁免常见问题第Q25题中专门说明这一点。

作为公众公司联营公司的私人公司，若符合所有相关标准，可采用PD 10/2024。

然而，以子公司身份或通过共同控制而隶属于公众公司的私人公司，被视为涉及较大的公众利益，因此不符合采用审计豁免的资格。

这一区别对于大型企业集团内的公司尤其重要。

因此，评估时不仅应考虑公司本身的营业额、资产及雇员人数，也应考虑其股权及集团架构。

休眠公司又如何？

该框架亦为休眠公司提供另一途径。

SSM表示，若公司自注册成立以来一直处于休眠状态，或在当前财务期间及紧接之前的财务期间处于休眠状态，可符合审计豁免资格。

对于这类公司，其分析方式有别于应用营业额、资产及雇员人数门槛。

这对于为投资、重组或未来业务目的而保留、但目前并无营运活动的公司尤其相关。

审计豁免的潜在好处

对于符合资格的私人公司，审计豁免有若干潜在优势。

1. 降低合规成本

最明显的好处，是免除法定审计要求，从而省下相关的审计费用。

对于交易简单、股权结构单纯且外部利益相关者有限的真正小型企业而言，这可显著减少年度合规成本。

SSM推出此框架的部分原因，是为了减轻微型及小型公司的审计与财务负担，并让更多中小企业受惠于审计豁免。

2. 减少行政工作

年度审计需要管理层为审计师准备辅助明细表、解释说明及相关文件。

若无须进行法定审计，部分年度行政工作或可减少。

对于东主同时负责日常营运的小型企业，这可能颇有帮助。

然而，可节省的程度将视乎公司会计职能的安排而定。

即使获得审计豁免，公司仍须备有妥善的财务记录及财务报表。

3. 为小型企业提供更大灵活性

并非每家私人公司都有同等程度的对外报告需求。

一家营运简单的小型家族企业，其需求可能与准备筹集资金、取得大额融资或进行企业交易的公司截然不同。

新框架让符合资格的企业能更灵活地判断年度法定审计是否仍具实际作用。

4. 豁免属自愿选择

这或许是最重要的一点。

符合审计豁免资格，并不代表公司必须停止审计。

马来西亚会计师公会（MIA）确认，符合审计豁免资格的公司仍可自愿委任审计师。MIA指出，公司进行自愿审计的目的可包括：提升在投资者、贷款机构及监管机构眼中的公信力，满足与补助金或贷款相关的要求，或加强内部治理及控制。

因此，这项决定不必简单地视为“审计或不审计”。

而可以是：

法定审计是否仍有必要？另外，独立审计是否仍能带来商业价值？

董事应考虑的潜在问题

这正是决策变得耐人寻味之处。

审计豁免免除的是一项法定要求。

它并不免除董事的基本责任，也不会消除对可靠财务信息的需要。

1. 银行可能仍要求经审计的账目

符合审计豁免资格，并不一定意味着经审计的财务报表对企业不再重要。

银行及其他金融机构在评估融资申请或借款人的财务状况时，可能会要求提供经审计的财务报表。

MIA的指引特别指出，银行及政府机构是否接受未经审计的财务报表，取决于其各自的政策及风险评估框架。经审计的财务报表由独立第三方提供鉴证，因此可能更受青睐。

因此，要问的不应只是：“我们在法律上是否必须审计？”

还应该问：“谁需要依赖我们的财务报表？”

这是一个截然不同的问题。

2. 客户及投标要求可能仍然重要

部分企业会参与投标、供应商资格审核计划，或与较大型机构签订合约。

一套经审计的财务报表，可能是财务评估或供应商登记流程的一部分。

即使《公司法》不再要求审计，其他方面仍可能有此要求。

这对于与大型企业、受监管行业或政府相关机构往来的企业尤其相关。

因此，考虑审计豁免时，不应脱离公司所处的商业环境。

3. 投资者及股东可能重视独立鉴证

审计能提供管理层自行编制的财务报表所无法提供的东西。

它对财务报表进行独立检查，并出具审计师意见。

当股权发生变动时，这一区别尤其重要。

一家企业目前或许完全由家族持有，但将来可能考虑引入新股东或投资者。

因此，审计的价值可能不限于当前财政年度。

它可以成为公司财务历史的一部分，让外部利益相关者对其所审阅的信息更具信心。

4. 取消审计并不能消除出错的风险

若没有外部审计，以下领域便少了一道独立审查：

• 收入确认；
• 存货；
• 应收款项；
• 关联方交易；
• 固定资产；
• 负债及应计费用；
• 银行结余；
• 会计估计；以及
• 遵守适用会计准则的情况。

这并不表示未经审计的财务报表必然不可靠。

而是表示管理层及董事须承担更大的责任，确保财务信息完整、准确并妥善编制。

对于财务职能健全、内部控制良好的公司，这或许可以应付。

对于会计记录高度依赖一人、或财务控制流于非正式的企业，这项决定则值得更审慎地考虑。

公司成长后会怎样？

一家公司今天符合审计豁免资格，将来仍可能再度须接受审计。

营业额可能增加，资产可能增加，员工人数也可能增加。

企业亦可能改变股权结构，或进行影响其资格的交易。

因此，对于成长中的公司，审计豁免应被视为公司当前发展阶段的一部分，而非永久性的改变。

在一段时间未进行审计后恢复审计，亦可能涉及一些实际考量。

MIA指出，公司在恢复审计时应考虑可能产生的审计影响，包括与期初余额相关的事项。

对于预期快速成长的企业，从一开始便维持良好的会计记录及财务控制，可使这一过渡顺利得多。

股东仍可要求进行审计

审计豁免并不意味着股东已永久放弃要求公司账目接受审计的权利。

根据PD 10/2024，若公司收到达到相关门槛的股东所发出的规定书面通知，或注册官要求公司的账目接受审计，则公司仍可能须进行审计。

相关的股东门槛包括：合计持有已发行股份或某类别股份至少5%的股东，或占有投票权股东总数至少5%的股东，惟须符合PD 10/2024及《2016年公司法》的规定。

这提供了额外机制，让股东或注册官在认为有必要时要求进行审计。

获得审计豁免的公司仍须完成哪些事项？

这正是最常见的误解之一。

获审计豁免的公司仍有财务报告义务。

公司须按照适用的核准会计准则编制财务报表，并遵守《2016年公司法》的相关规定。

SSM表示，获审计豁免的公司须提交：

• 未经审计的财务报表；
• 董事报告；以及
• 合规证明书

上述文件须根据《2016年公司法》第254条，在分发后30天内提交。

这些文件通过SSM的马来西亚商业报告系统（MBRS）提交，该系统要求以XBRL格式提交完整的财务报表（无论经审计与否）。我们的审计与鉴证团队可协助进行MBRS转换。

因此，流程并不是：

无须审计→无须账目→无须合规

而是：

无须法定审计→由管理层编制财务报表→持续履行报告及提交义务

这一区别至关重要。

编制业务可否作为替代方案？

对某些公司而言，在法定审计与单纯由内部编制账目之间，或许存在折衷方案。

MIA的审计豁免常见问题解释，执业会计师可在适当情况下，根据ISRS 4410（经修订）《编制业务》（Compilation Engagements）执行编制业务。

编制业务协助管理层编制及列报历史财务信息，但不对该等信息提供鉴证。

这与审计有根本上的不同。

审计提供合理保证及独立审计意见；编制业务则不提供任何鉴证。

因此，对于仍希望在财务报告方面获得专业协助的获豁免公司，合适的服务取决于公司及其利益相关者的实际需要。

符合资格的公司应否采用豁免？

这个问题没有放诸四海皆准的答案。

一家营运简单、没有重大外部融资需求、没有外部投资者，且无合约规定须提供经审计账目的小型私人公司，或会发现豁免能有效降低合规成本。

另一方面，一家高度依赖银行融资、参与大型投标、拥有外部股东、正考虑引资或出售，或预期大幅增长的公司，或会发现年度审计仍具商业价值。

较好的做法，是考虑财务报表的用途，而不只是看公司是否通过SSM的门槛。

一个实用的思考方式是：

资格回答的是您能否停止审计，却不能回答您是否应该这样做。

董事实用检查清单

在选择审计豁免之前，董事应考虑以下事项：

1. 资格。公司在当前财政年度及之前两个财政年度，是否至少符合三项相关标准中的两项？
2. 股权结构。公司是否隶属于更大的企业集团？其与任何公众公司的关系是否影响其资格？
3. 银行。现有或潜在的贷款机构是否要求经审计的财务报表？
4. 合约及投标。主要客户、政府机构或投标要求是否须提供经审计的账目？
5. 股东。股东是否会因财务报表获得独立鉴证而受益？
6. 投资者。公司是否正考虑引入投资者或新股东？
7. 业务出售。公司在未来数年内是否可能被出售、重组或进行企业活动？
8. 财务职能。管理层是否具备足够的会计知识、系统及控制，以编制可靠的财务报表？
9. 成长轨迹。公司是否接近适用门槛，或预期将超越这些门槛？
10. 成本与价值。与继续审计可能带来的融资、治理及交易效益相比，所节省的审计成本是否有实际意义？

审计豁免改变的是要求，而非免除责任

马来西亚经修订的审计豁免框架，为符合资格的私人公司提供了更大的灵活性。

对于较小型的企业，这可显著降低合规成本。这与SSM所述的政策目标一致，即减轻微型及小型公司的审计与财务负担，同时让更多中小企业受惠于该框架。

然而，董事应注意，切勿将“获审计豁免”理解为“财务报表不再重要”。

财务报表仍须妥善编制。

董事仍须对公司的财务报告负责，外部利益相关者亦可能继续期望获得经独立审计的信息。

对某些公司而言，审计主要是一项法定要求。

对另一些公司而言，审计是公司财务基础设施的一部分。

因此，真正的问题不只是您的公司是否符合审计豁免资格，而是取消审计是否符合您业务的发展方向。